?????????世紀恒通科技股份有限公司

???????????????????關于

(資料圖)

股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度的

??????????建立健全及運行情況說明

（一）股東大會的建立健全及運行情況

??股東大會為公司的權力機構，所有股東均有權利參加。世紀恒通科技股份有

限公司（以下簡稱“公司”）依法制定并通過了《股東大會議事規(guī)則》，股東大會

按照《公司法》、

???????《公司章程》、

?????????????《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定行使權利、履行義務。

??公司股東大會依法行使下列職權：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和

更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批

準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、

決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少

注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算

或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；對公司聘用、解聘會計師事務所作

出決議；審議批準相關的擔保事項；審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過

公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)?30%的事項；審議股權激勵計劃；審議法律、行政法

規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

??報告期內(nèi)，公司歷次股東（大）會在召集方式、議事程序、表決方式和決議

內(nèi)容等方面均符合相關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

（二）董事會制度的建立健全及運行情況

??董事會為公司的決策機構，對股東大會負責并向股東大會報告工作。公司依

法制定并通過了《董事會議事規(guī)則》，公司董事會按照《公司法》、《公司章程》、

《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定行使權利、履行義務。

??公司董事會依法行使下列職權：負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

執(zhí)行股東大會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預

算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或

者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購、收購本

公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；在股東大會授權范圍內(nèi)，

決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)

交易等事項；決定公司內(nèi)部管理機構的設置；聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會

秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理

人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；制訂公司的基本管理制度；制訂公司章程

的修改方案；向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；聽取公司

經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定，

以及股東大會授予的其他職權。

??報告期內(nèi)，公司歷次董事會會議在召集方式、議事程序、表決方式和決議內(nèi)

容等方面均符合相關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在董事會或董事違

反《公司法》及其他規(guī)定行使職權的情形。

（三）監(jiān)事會制度的建立健全及運行情況

??公司依法制定并通過了《監(jiān)事會議事規(guī)則》，公司監(jiān)事會按照《公司法》、

??????????????????????????????????《公

司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定行使權利、履行義務。

??公司監(jiān)事會行使下列職權：對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書

面審核意見；檢查公司財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)

督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員

提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、

高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)

定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；向股東大會提出提案；依

照《公司法》規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，

可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其

工作，費用由公司承擔。

??報告期內(nèi)，公司歷次監(jiān)事會會議在召集方式、議事程序、表決方式和決議內(nèi)

容等方面均符合相關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

（四）獨立董事制度的運行情況

??公司根據(jù)《公司法》、

???????????《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等相

關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》，制定并通過了《獨立董事工作

制度》，以規(guī)范獨立董事議事程序，完善獨立董事制度，提高獨立董事工作效率

和科學決策能力，充分發(fā)揮獨立董事的作用。公司獨立董事自受聘任以來勤勉盡

責，董事會會議期間認真審議各項議案，對議案中的具體內(nèi)容提出相應質詢，按

照本人獨立意愿對董事會議案進行表決，對表決結果和會議記錄核對后簽名。報

告期內(nèi)，不存在獨立董事對公司有關事項提出異議的情形。

??公司獨立董事就公司報告期內(nèi)的關聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見，具體請參見本招

股意向書“第八節(jié)?公司治理與獨立性”之“七、關聯(lián)方、關聯(lián)關系及關聯(lián)交易”之

“（四）報告期內(nèi)關聯(lián)交易的決策程序及獨立董事意見”。

??公司獨立董事制度運行至今，對于提升公司關聯(lián)交易決策的公平、公正、公

允性，保障公司董事會決策的科學性以及維護股東權益都起到了積極的作用。

（五）董事會秘書制度的運行情況

??公司設董事會秘書一名，制定通過了《董事會秘書工作制度》以明確董事會

秘書的職責，進一步完善公司治理結構，保護公司全體股東的利益。根據(jù)《公司

章程》及《董事會秘書工作制度》的規(guī)定，董事會秘書負責組織籌備董事會會議

和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議

以及公司上市后的信息披露、投資者關系管理、股東資料管理等工作。董事會秘

書為公司高級管理人員，按照相關法律、法規(guī)、《公司章程》、《董事會秘書工作

制度》等規(guī)定認真履行相關職責。

??公司董事會秘書自受聘以來，履行了籌備董事會會議和股東大會的義務，確

保了公司董事會會議和股東大會依法召開、依法行使職權，并及時向公司股東、

董事通報公司的有關信息，與股東建立了良好的關系，為公司治理結構的完善和

董事會、股東大會正常行使職權發(fā)揮了重要的作用。

?（以下無正文）

（此頁無正文，為《世紀恒通科技股份有限公司關于股東大會、董事會、監(jiān)事會、

獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況說明》之簽章頁）

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